Hợp đồng mua bán business tại Úc: những điều khoản quan trọng cần hiểu
Hợp đồng mua bán business là tài liệu phức tạp nhất trong giao dịch
Sale of Business Agreement (hay Business Sale Agreement) là hợp đồng ràng buộc pháp lý quy định toàn bộ điều kiện của giao dịch. Ký hợp đồng này mà không hiểu từng điều khoản — hoặc không có solicitor đọc trước — là một trong những rủi ro pháp lý lớn nhất trong kinh doanh.
Hợp đồng này thường dài và kỹ thuật. Mục tiêu của bài viết này không phải giúp bạn tự soạn hay tự đọc — mà giúp bạn biết cần hỏi gì khi làm việc với solicitor.
Định nghĩa “assets” được bán
Điều khoản đầu tiên và quan trọng nhất: chính xác những tài sản nào được mua và những tài sản nào không. Không nên có mơ hồ ở đây.
Schedule of assets: Hợp đồng nên có danh sách chi tiết — thiết bị, hàng tồn kho, goodwill, intellectual property (tên thương hiệu, website, domain), hợp đồng khách hàng, số điện thoại, email business, v.v.
Excluded assets: Tài sản của chủ không đi kèm — ví dụ xe cá nhân chủ dùng cho business hay tài sản cá nhân dùng tại văn phòng.
Người mua nên xem xét kỹ: có thứ gì tạo ra giá trị mà bạn nghĩ mình đang mua nhưng không có trong danh sách không?
Giá và cấu trúc thanh toán
Tổng giá và cách phân bổ: Không chỉ là “bao nhiêu” mà còn “bao nhiêu cho tài sản nào”. Phân bổ này ảnh hưởng đến thuế của cả hai bên và phải được khai báo nhất quán với ATO.
Deposit: Thường được trả khi ký hoặc trong vòng vài ngày. Điều khoản hoàn deposit nếu deal không hoàn tất (do điều kiện tiên quyết không đáp ứng) phải rõ ràng.
Completion payment: Số tiền còn lại trả vào ngày completion.
Vendor finance hay holdback: Trong một số deal, người bán đồng ý nhận một phần giá trả dần theo thời gian (vendor finance) — thường có interest. Hoặc một phần giá được giữ lại (holdback) và trả sau khi các điều kiện nhất định được đáp ứng (ví dụ doanh thu đạt mức nhất định trong 12 tháng đầu).
Điều kiện tiên quyết (Conditions Precedent)
Hợp đồng không hoàn tất ngay — có những điều kiện phải được thỏa mãn trước:
- Landlord đồng ý cho assignment of lease
- Chủ nhà ký lease mới với người mua
- Nhân viên chủ chốt ký hợp đồng với người mua
- Giấy phép được chuyển nhượng hoặc người mua có giấy phép riêng
- Finance của người mua được phê duyệt
Nếu điều kiện tiên quyết không được đáp ứng trong thời hạn, thường có thể extend hoặc một bên có quyền chấm dứt. Điều khoản này cần rõ ràng về hậu quả nếu điều kiện không thỏa mãn.
Warranties và Representations
Người bán thường phải đưa ra một loạt warranties — tuyên bố rằng những thông tin nhất định là đúng:
- Business đang hoạt động bình thường (no material adverse changes)
- Không có tranh chấp pháp lý đang diễn ra
- Hồ sơ tài chính đúng với thực tế
- Không có nghĩa vụ nào ngoài những gì đã tiết lộ
- Giấy phép hợp lệ và đang có hiệu lực
Nếu warranty sai và người mua bị thiệt hại sau khi mua, họ có thể kiện người bán dựa trên breach of warranty.
Indemnity: Một số điều khoản cho phép người mua truy đòi người bán cho các khoản thiệt hại cụ thể phát sinh sau khi mua — ví dụ nợ thuế ATO của business từ trước khi bán.
Non-compete và Restraint of Trade
Người bán thường phải đồng ý không mở business cạnh tranh trong:
- Phạm vi địa lý nhất định (ví dụ: trong bán kính X km)
- Thời gian nhất định (thường 1–5 năm)
- Cùng ngành nghề cụ thể
Điều khoản quá rộng có thể bị tòa án xem là unreasonable và từ chối thực thi. Cần balance giữa bảo vệ người mua và không quá hạn chế quyền người bán làm việc sau này.
Handover Period
Người bán thường đồng ý ở lại hỗ trợ trong một khoảng thời gian sau khi bán — giới thiệu khách hàng, đào tạo nhân viên, giải thích quy trình. Điều khoản cần rõ: bao lâu, làm gì, được trả thêm không, và nếu không thể thực hiện thì sao.
Tại sao cần solicitor của riêng bạn?
Solicitor của người bán soạn hợp đồng bảo vệ người bán. Solicitor của người mua tư vấn cho người mua. Không thể dùng cùng solicitor — xung đột lợi ích là không thể tránh khỏi.
Solicitor của bạn không chỉ “đọc” hợp đồng — họ đàm phán các điều khoản quan trọng, đảm bảo điều kiện tiên quyết được thực hiện đúng, xử lý completion, và bảo vệ bạn nếu có tranh chấp phát sinh sau đó.