Mua lại business tại Úc: những điều cần kiểm tra trước khi đặt cọc

Mua business là một trong những quyết định tài chính lớn nhất

Mua lại một business đang hoạt động (thay vì bắt đầu từ đầu) có thể rút ngắn đáng kể con đường đến doanh thu ổn định — nhưng cũng mang theo tất cả những vấn đề mà người bán đang muốn thoát ra.

Due diligence (kiểm tra kỹ trước khi mua) không phải là nghi ngờ người bán — đây là quy trình chuẩn mà bất kỳ người mua thông minh nào cũng phải làm, và người bán nghiêm túc sẽ hiểu điều đó. Không làm due diligence đầy đủ là một trong những sai lầm đắt giá nhất trong mua bán business.

Trước khi bắt đầu: đặt câu hỏi về lý do bán

Câu hỏi đầu tiên không phải “business này bán bao nhiêu?” mà là “tại sao người ta bán?”

Lý do hợp lý: nghỉ hưu, muốn chuyển sang lĩnh vực khác, áp lực sức khỏe gia đình, muốn giải phóng vốn. Những lý do này không có nghĩa là business tốt hay xấu — nhưng chúng không phải vấn đề của business.

Lý do đáng lo ngại: doanh thu đang giảm mà không có giải thích thuyết phục, ngành đang bị cạnh tranh bởi công nghệ hoặc thay đổi xu hướng, lease sắp hết và chủ nhà có kế hoạch khác, có tranh chấp pháp lý đang xảy ra.

Nhiệm vụ của bạn là hiểu rõ lý do thực sự — không phải lý do được kể.

Kiểm tra tài chính

Yêu cầu ít nhất 3 năm báo cáo tài chính đã được kế toán lập. Không chỉ nhìn số tổng — đọc chi tiết:

Doanh thu: Có ổn định không? Có xu hướng tăng hay giảm? Đến từ bao nhiêu khách hàng — nếu hơn 30% doanh thu đến từ một hoặc hai khách hàng, business phụ thuộc vào đó sẽ đi đâu khi những khách hàng đó rời đi.

Chi phí: Có chi phí nào “chủ kiểu” — tức là chủ cũ đang trả qua business những thứ thật ra là cá nhân? Sau khi mua, những chi phí đó biến mất, làm cho lợi nhuận thật sự cao hơn báo cáo — nhưng ngược lại, có những chi phí thật mà chủ cũ không ghi nhận (như chủ tự làm không tính lương cho mình) không?

Dòng tiền: Lợi nhuận trên giấy và tiền thực nhận về khác nhau. Nhìn vào bank statement thực tế, không chỉ báo cáo kế toán.

Nợ và nghĩa vụ: Business đang nợ ai gì? Nợ nhà cung cấp, nợ thuế ATO, nợ super nhân viên? Điều này ảnh hưởng đến giá trị thực của business.

Nhờ accountant của bạn (không phải accountant của người bán) xem qua các tài liệu này.

Kiểm tra pháp lý

Cơ cấu giao dịch: Bạn mua assets (tài sản) hay mua shares (cổ phần)? Đây là quyết định quan trọng với hệ quả pháp lý và thuế khác nhau. Mua assets thường ít rủi ro hơn vì bạn không tiếp nhận các nghĩa vụ ẩn của entity — nhưng cũng có tình huống mua shares phù hợp hơn. Solicitor và accountant của bạn sẽ tư vấn dựa trên cụ thể.

Hợp đồng và cam kết hiện có: Business đang có những hợp đồng nào với khách hàng, nhà cung cấp? Những hợp đồng này có thể chuyển sang cho bạn không? Điều khoản nào cho phép đối tác hủy hợp đồng khi có thay đổi sở hữu?

Tranh chấp pháp lý đang xảy ra: Có vụ kiện hoặc khiếu nại nào đang pending không? Điều này phải được tiết lộ và phải được giải quyết hoặc bạn hiểu rõ rủi ro trước khi ký.

Giấy phép và licensing: Business đang có giấy phép nào? Giấy phép đó có thể chuyển nhượng không, hay bạn phải xin lại từ đầu? Trong một số ngành, giấy phép không thể chuyển nhượng — business của bạn không thể hoạt động được cho đến khi bạn có giấy phép riêng.

Non-compete: Sau khi bán, người bán có bị hạn chế không được làm cùng ngành không? Nếu người bán có thể ngay lập tức mở business mới cạnh tranh trực tiếp, giá trị của business bạn mua sẽ giảm đáng kể.

Kiểm tra mặt bằng (nếu có)

Nếu business gắn liền với một địa điểm vật lý, lease là yếu tố quan trọng bậc nhất:

• Còn bao lâu nữa lease hết hạn?
• Có option gia hạn không, ở điều kiện nào?
• Chủ nhà có đồng ý cho bạn tiếp nhận lease không (assignment of lease)?
• Nếu không có option gia hạn, chủ nhà có muốn ký lease mới với bạn không và ở điều kiện nào?

Business phụ thuộc vào mặt bằng mà không có lease ổn định là business bạn không thực sự sở hữu — bạn đang thuê tương lai của mình từ chủ nhà. Xem thêm tại Commercial lease tại Úc.

Kiểm tra nhân sự

• Business có bao nhiêu nhân viên? Hợp đồng của họ là gì?
• Nhân viên chủ chốt có muốn ở lại sau khi chủ thay đổi không?
• Có nghĩa vụ super tồn đọng không?
• Có bất kỳ tranh chấp lao động nào đang pending không?

Nếu business phụ thuộc nhiều vào một số nhân viên cụ thể và họ ra đi sau khi bạn mua, bạn đã mua một business khác với những gì bạn thấy.

Vai trò của chuyên gia trong quá trình mua

Đây là lúc bạn bắt buộc cần:

• Accountant riêng của bạn: xem báo cáo tài chính, xác nhận giá trị hợp lý
• Commercial solicitor riêng của bạn: kiểm tra pháp lý, soạn thảo sale agreement

“Riêng của bạn” — không phải người bán hoặc broker giới thiệu. Xung đột lợi ích là thực tế trong giao dịch mua bán business.

Chi phí due diligence đúng nghĩa thường nhỏ so với giá trị giao dịch — nhưng quan trọng hơn, nó có thể giúp bạn tránh một quyết định tồi tệ.